L’affitto di un ramo d’azienda è una pratica aziendale che può offrire molteplici vantaggi, sia per il locatore che per il locatario. Tuttavia, uno degli aspetti più complessi e delicati di questa operazione straordinaria riguarda la gestione dei debiti esistenti nel ramo d’azienda oggetto di affitto. Questo articolo intende succintamente delineare come funziona l’affitto di un ramo d’azienda, evidenziando in particolare la gestione dei debiti associati, fornendo una panoramica chiara e dettagliata di cosa le aziende devono considerare prima di stipulare tali accordi.
Cos’è l’Affitto di un Ramo d’Azienda?
Un ramo d’azienda consiste in un’articolazione funzionalmente autonoma di un’attività economica organizzata in grado di svolgere una specifica attività aziendale. L’affitto di un ramo d’azienda si verifica quando una parte (locatore) concede a un’altra parte (locatario) il diritto di utilizzare questo ramo per un periodo di tempo concordato, in cambio di un canone di affitto. Questa operazione è spesso utilizzata in situazioni di ristrutturazione aziendale, durante le quali un’azienda può decidere di scorporare un settore per concentrarsi su aree più redditizie.
Gestione dei Debiti nel Contesto dell’Affitto di un Ramo d’Azienda
La questione dei debiti esistenti è cruciale quando si affitta un ramo d’azienda e pertanto è essenziale definire chiaramente quale parte sia responsabile dei debiti preesistenti associati al ramo d’azienda.
In termini generali, per quanto riguarda i debiti sorti anteriormente alla stipula del contratto di affitto di azienda e salvo diverso accordo fra le parti, risponde solo il locatore e non anche il locatario; fanno eccezione a tale principio generale i debiti di lavoro, per i quali risponde anche l’affittuario, in solido con il concedente, ai sensi del secondo comma dell’art. 2112.
È anche possibile che tali debiti vengano contrattualmente accollati in tutto o in parte all’affittuario, ma in questo caso il concedente resta responsabile in solido con l’affittuario nei confronti dei creditori, trattandosi di un accollo cumulativo.
Invece, i debiti contratti dall’affittuario durante il periodo dell’affitto di azienda restano in carico esclusivamente all’affittuario; anche con la cessazione del contratto di affitto dell’azienda e la restituzione dell’azienda al proprietario-concedente, quest’ultimo non è responsabile dei debiti contratti dall’affittuario.
Proprio perché le parti possono tra di loro statuire in sede contrattuale diverse opzioni per quanto concerne i debiti, è opportuno effettuare preliminarmente una due diligence approfondita sul ramo d’azienda oggetto di affitto.
Infine, per quanto riguarda i debiti tributari anteriori al trasferimento della gestione dell’azienda non è prevista alcuna responsabilità del locatario, in solido con il locatore: infatti l’Amministrazione finanziaria non può applicabile quanto previsto dall’art. 14 del D.Lgs. n. 472/1997 in tema di cessione di ramo d’azienda.
Considerazioni Legali e Fiscali
Perfezionare un contratto di affitto di un ramo d’azienda richiede una comprensione approfondita delle connesse implicazioni giuridiche, con particolare riguardo agli aspetti:
- legali: è fondamentale redigere accordi dettagliati che specifichino con precisione il perimetro aziendale oggetto di locazione, i termini dell’affitto, nonché le obbligazioni e le responsabilità dei contraenti relativamente ai debiti pregressi ed insorgenti;
- fiscali: mentre ai fini delle imposte indirette il contratto di affitto di ramo d’azienda sconta un’aliquota IVA pari al 22 %, ai fini delle imposte dirette risulta necessario distinguere il caso in cui il locatore sia una società o un imprenditore individuale, che affitta un ramo d’azienda o una fra le più aziende possedute, e il caso in cui sia un imprenditore individuale che affitta l’unica azienda posseduta. È pertanto opportuno ponderare adeguatamente la situazione fattuale legata al caso concreto.
Benefici e Rischi dell’Affitto di un Ramo d’Azienda
I benefici di tale pratica possono includere la flessibilità operativa e la possibilità per il locatore di liberare risorse per altre operazioni. Per il locatario, può rappresentare un’opportunità per espandere le operazioni senza l’onere finanziario di acquisire un’intera azienda. Tuttavia, i rischi non sono trascurabili, soprattutto relativamente alla gestione ed all’assunzione dei debiti preesistenti.
L’affitto di un ramo d’azienda è un’operazione straordinaria caratterizzata da molteplici e complessi fattori che richiedono una pianificazione attenta ed una valutazione accurata dei rischi. Pertanto, per contenere il rischio correlato, le aziende interessate a questa opzione dovrebbero rivolgersi a consulenti specializzati nel settore legale e fiscale per assicurarsi che i contratti siano correttamente strutturati e che tutti gli aspetti finanziari, inclusi le posizioni debitorie, siano adeguatamente gestiti.
